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韶钢松山:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

发布时间:2020-08-12 08:43  来源:网络整理  编辑:济源广播小编  

 
原标题:韶钢松山:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

韶钢松山:2020年第二次临时股东大会的法律意见书


广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 邮政编码:510623
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电话/Tel:(8620) 2826 1688 传真/Fax:(8620) 2826 1666
网址:


北京市中伦(广州)律师事务所

关于广东韶钢松山股份有限公司

2020年第二次临时股东大会的法律意见书



致:广东韶钢松山股份有限公司

北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)受广东韶钢松山股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,指派陈竞蓬律师、殷巧娟律师(以下简称
“本所律师”)对公司召开的2020年第二次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”)进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》的规定,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了
核查和见证,并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。


本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。


本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,
出具法律意见如下:


一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1.经核查,本次股东大会由公司第八届董事会召集。为召开本次股东大
会,公司于2020年7月22日召开的第八届董事会2020年第四次临时会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署战略合作
协议的议案》、《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无
需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规
划(2020年-2022年)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于修订的议案》,并将前述议案提交给股东大会审议。


2.2020年7月23日,公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告,本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合
的方式,会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的
登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。


(二)本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2020年8月10日14:15在广东省韶关市曲江韶钢
办公楼北楼一楼会议室如期召开,董事长李世平先生主持了会议。本次股东大
会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8
月10日上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午 13:00—15:00,通过互联网投票系
统投票的具体时间为2020年8月10日9:15—15:00期间的任意时间,本次股东
大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。



经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。


二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

(一)出席本次股东大会人员的资格

1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7名,持有公司股份
数共计1,286,832,390股,占公司股份总数的53.1853%。本所律师已核查了上述
股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。


2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股
东人数50名,代表股份91,305,260股,占公司股份总数的3.7737%,通过网络
系统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。


3.列席人员

列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。


(二)本次股东大会由公司第八届董事会负责召集

经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议的提案为《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公
开发行股票预案的议案》、《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战
略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于公司与拟认购对象签订附条件生


效的股份认购协议的议案》、《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关
于公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》及
《关于修订的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事
会在巨潮资讯网公告。


经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。


四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案,
按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,在本次会议现场投票
和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案审议情况如下:

(一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果:同意1,334,239,090股,占出席会议所有股东所持股份的
96.8146%;反对43,775,860股,占出席会议所有股东所持股份的3.1765%;弃权
122,700股(其中,因未投票默认弃权102,700股)。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,726,200股,占出席会议中小股东所
持股份的53.6077%;反对43,775,860股,占出席会议中小股东所持股份的
46.2626%;弃权122,700股。


该议案获得审议通过。


(二)逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值


表决结果:同意50,011,100股,占出席会议所有股东所持股份的
52.8520%;反对44,510,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0394%;弃
权102,700股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团
广东韶关钢铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,011,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8520%;反对44,510,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


2、发行方式

表决结果:同意50,028,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8700%;
反对44,596,660股,占出席会议所有股东所持股份的47.1300%;弃权0股,其
中关联股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,028,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8700%;反对44,596,660股,占出席会议中小股东所持股份的
47.1300%;弃权0股。


该议案未获得审议通过。


3、发行价格及定价原则

表决结果:同意50,011,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8520%;
反对44,510,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0394%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,011,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8520%;反对44,510,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


4、发行数量及发行对象


表决结果:同意50,011,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8520%;
反对44,510,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0394%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,011,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8520%;反对44,510,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


5、认购方式

表决结果:同意50,028,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8700%;
反对44,493,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0215%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,028,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8700%;反对44,493,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


6、锁定期安排

表决结果:同意50,028,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8700%;
反对44,493,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0215%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,028,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8700%;反对44,493,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。



7、募集资金用途

表决结果:同意50,028,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8700%;
反对44,493,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0215%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,028,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8700%;反对44,493,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


8、上市地点

表决结果:同意50,048,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8911%;
反对44,473,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0003%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,048,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8911%;反对44,473,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0003%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


9、本次发行前的滚存利润安排

表决结果:同意50,011,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8520%;
反对44,510,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0394%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,011,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8520%;反对44,510,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%;弃权102,700股。



该议案未获得审议通过。


10、本次发行决议的有效期

表决结果:同意50,011,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8520%;
反对44,510,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0394%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,011,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8520%;反对44,510,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


(三)《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果:同意50,746,200股,占出席会议所有股东所持股份的53.6289%;
反对43,775,860股,占出席会议所有股东所持股份的46.2626%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,746,200股,占出席会议中小股东所
持股份的53.6289%;反对43,775,860股,占出席会议中小股东所持股份的
46.2626%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


(四)《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署
战略合作协议的议案》

表决结果:同意1,334,777,690股,占出席会议所有股东所持股份的
96.8537%;反对43,257,260股,占出席会议所有股东所持股份的3.1388%;弃权
102,700股(其中,因未投票默认弃权102,700股)。



其中,中小股东表决结果如下:同意51,264,800股,占出席会议中小股东所
持股份的54.1769%;反对43,257,260股,占出席会议中小股东所持股份的
45.7145%;弃权102,700股。


该议案获得审议通过。


(五)逐项审议《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》

1、广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司签订附条
件生效的股份认购协议

表决结果:同意50,028,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8700%;
反对44,596,660股,占出席会议所有股东所持股份的47.1300%;弃权0股,其
中关联股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,028,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8700%;反对44,596,660股,占出席会议中小股东所持股份的
47.1300%;弃权0股。


该议案未获得审议通过。


2、广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司签订附条件
生效的股份认购协议

表决结果:同意1,333,540,990股,占出席会议所有股东所持股份的
96.7640%;反对44,493,960股,占出席会议所有股东所持股份的3.2286%;弃权
102,700股(其中,因未投票默认弃权102,700股)。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,028,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8700%;反对44,493,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%;弃权102,700股。


该议案获得审议通过。


(六)《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》


表决结果:同意51,261,800股,占出席会议所有股东所持股份的54.1738%;
反对43,260,260股,占出席会议所有股东所持股份的45.7177%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意51,261,800股,占出席会议中小股东所
持股份的54.1738%;反对43,260,260股,占出席会议中小股东所持股份的
45.7177%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


(七)《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》

表决结果:同意50,028,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8700%;
反对44,493,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0215%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,028,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8700%;反对44,493,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


(八)《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决结果:同意1,334,774,690股,占出席会议所有股东所持股份的
96.8535%;反对43,260,260股,占出席会议所有股东所持股份的3.1390%;弃权
102,700股(其中,因未投票默认弃权102,700股)。


其中,中小股东表决结果如下:同意51,261,800股,占出席会议中小股东所
持股份的54.1738%;反对43,260,260股,占出席会议中小股东所持股份的
45.7177%;弃权102,700股。


该议案获得审议通过。



(九)《关于公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)的议案》

表决结果:同意1,334,757,690股,占出席会议所有股东所持股份的
96.8523%;反对43,277,260股,占出席会议所有股东所持股份的3.1403%;弃权
102,700股(其中,因未投票默认弃权102,700股)。


其中,中小股东表决结果如下:同意51,244,800股,占出席会议中小股东所
持股份的54.1558 %;反对43,277,260股,占出席会议中小股东所持股份的
45.7357%;弃权102,700股。


该议案获得审议通过。


(十)《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关
主体承诺的议案》

表决结果:同意50,011,100股,占出席会议所有股东所持股份的52.8520%;
反对44,510,960股,占出席会议所有股东所持股份的47.0394%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。


其中,中小股东表决结果如下:同意50,011,100股,占出席会议中小股东所
持股份的52.8520%;反对44,510,960股,占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


(十一)《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票
相关事宜的议案》

表决结果:同意50,746,200股,占出席会议所有股东所持股份的53.6289%;
反对43,775,860股,占出席会议所有股东所持股份的46.2626%;弃权102,700
股(其中,因未投票默认弃权102,700股),其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。



其中,中小股东表决结果如下:同意50,746,200股,占出席会议中小股东所
持股份的53.6289%;反对43,775,860股,占出席会议中小股东所持股份的
46.2626%;弃权102,700股。


该议案未获得审议通过。


(十二)《关于修订的议案》

表决结果:同意1,375,718,750股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8245%;反对1,800,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.1307%;弃权
618,300股(其中,因未投票默认弃权0股)。


其中,中小股东表决结果如下:同意92,205,860股,占出席会议中小股东所
持股份的97.4437%;反对1,800,600股,占出席会议中小股东所持股份的
1.9029%;弃权618,300股。


该议案获得审议通过。


五、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定,会议表决结果合法有效。


(以下无正文,下接签字页)


本页无正文,为《北京市中伦(广州)律师事务所关于广东韶钢松山股份有限公
司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。








北京市中伦(广州)律师事务所













负责人:

______________

章小炎





经办律师:

______________

陈竞蓬











______________

殷巧娟







2020年8月10 日


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